Anbefaling af aktiesalg til danske pensionsselskaber

Pensionsselskaberne køber 10,9 pct. af aktierne i Nykredit A/S fra Forenet Kredit for 7,5 mia. kr., ligesom investorerne afgiver tilsagn om fremtidig tilførsel af kapital til Nykredit, hvis der opstår behov for det.

Pensionsselskaberne har samtidig indgået aftaler med Industriens Fond og Østifterne f.m.b.a om køb af en del af disse minoritetsaktionærers aktier i Nykredit A/S. Disse aftaler er betinget af, at Forenet Kredits salg af aktier til pensionsselskaberne endeligt gennemføres. Aftalerne bringer den samlede investering fra pensionsselskaberne op på 16,9 pct. af aktierne i Nykredit A/S til en samlet pris på 11,6 mia. kr.

Hvis transaktionen gennemføres, vil der være tale om det største salg af unoterede aktier til institutionelle investorer i Danmark nogensinde.

Forenet Kredits bestyrelse vil med opbakning fra Nykredit A/S’ bestyrelse og koncerndirektion anbefale Forenet Kredits repræsentantskab at godkende aftalen, hvorved det børsforberedende arbejde indstilles.

Anbefalingen bunder især i, at:

• Nykredit A/S får en solid adgang til egenkapital og dermed stor fremtidig kapitalsikkerhed
• Nykredit A/S får en stabil og langsigtet ejerkreds bestående af stærke danske ejere
• Forenet Kredit fastholder en stor ejerandel på knap 80 pct. af Nykredit A/S
• Forenet Kredit får en fair pris for aktierne

Med den kapitaladgang, som denne løsning etablerer, kan Nykredit A/S udvide KundeKroner-konceptet til flere kundegrupper og samtidig forhøje udbetalingerne.

Nina Smith, bestyrelsesformand for Forenet Kredit, udtaler:

– Vi får med denne løsning en gruppe af stabile danske pensionsselskaber med i ejerkredsen. De har et særdeles nært kendskab til Nykredit som virksomhed og dansk realkredit som helhed. Samtidig er selskaberne drevet af kundernes interesser. De vil altså være medejere med et helt særligt indblik i og forståelse for Nykredits og Forenet Kredits forhold. Derfor bakker de også op om Forenet Kredits mærkesager og koncernens værdigrundlag – herunder at vi vil være til stede i hele Danmark og dele fremgangen med kunderne gennem KundeKroner. Samtidig er pensionsselskaberne parat til at give en fair pris. Det betyder, at vi samlet set vurderer, at dette er den bedste løsning for kunder, samfund, medarbejdere og Nykredit.

Steffen Kragh, bestyrelsesformand for Nykredit A/S, udtaler:

– Det er godt for Nykredit at få ejere, der er kapitalstærke, sådan at koncernen har adgang til ny egenkapital i tilfælde af krise eller nye reguleringskrav. Nykredits ledelse og medarbejdere har tilvejebragt en gennemgribende omstilling af virksomheden og en markant forbedret drift, og det har muliggjort, at der kan gennemføres en stor private placement til danske pensionskasser, og det skaber en god løsning for Nykredit. I 2015 blev muligheden for et minoritetsaktiesalg undersøgt, men på det tidspunkt, var det ikke en mulig løsning, da Nykredits resultater ikke var stærke nok til, at der kunne opnås en tilstrækkelig god løsning. I foråret 2017 bemyndigede bestyrelsen direktionen til en fornyet afsøgning blandt danske investorer for at køre et parallelt spor med det børsforberedende arbejde.

Michael Rasmussen, koncernchef for Nykredit A/S, udtaler:

– Løsningen markerer en milepæl for koncernen og vores arbejde de seneste fire år. Vi har fået markant bedre greb om indtjeningen og omkostningerne, og det ses i dagens regnskab. Med denne løsning kan der nu også blive skabt ro om Nykredits fremtidige kapitalforhold. Dermed vil koncernen stå bundsolidt på tre afgørende punkter: omkostninger, indtjening og kapitalforhold. Vi skal fortsat have fokus på at være effektive og rentable, men med denne løsning, vil vi kunne flytte endnu mere fokus over på at skærpe koncernens konkurrencekraft. Vi vil kunne give flere KundeKroner til flere kunder – og arbejde for vækst, kundetilgang og ikke mindst øget kundetilfredshed.

Fakta om løsningen

I henhold til den betingede aftale vil en kreds af danske pensionsselskaber ledet af PFA og med PensionDanmark, PKA, AP Pension og MP Pension som medinvestorer betale 7,5 mia. kr. til Forenet Kredit for en ejerandel af Nykredit A/S på 10,9 pct. Det svarer til en samlet værdisætning af Nykredit A/S på 68,8 mia. kr. Forenet Kredit vil herefter eje 78,9 pct. af aktierne i Nykredit A/S. Aftalen er betinget af godkendelse af Forenet Kredits repræsentantskab og relevante myndigheder.

Aftalen vil blive forelagt for repræsentantskabet til godkendelse på mødet den 23. november 2017. Forenet Kredits bestyrelse vil med opbakning fra Nykredit A/S’ bestyrelse og koncerndirektion anbefale Forenet Kredits repræsentantskab at godkende aftalen, hvorved det børsforberedende arbejde indstilles.

Pensionsselskaberne har samtidig indgået aftaler med Industriens Fond og Østifterne f.m.b.a om køb af en del af disse minoritetsaktionærers aktier i Nykredit A/S. Disse aftaler er betinget af, at Forenet Kredits salg af aktier til pensionskasserne endeligt gennemføres. Disse aftaler bringer den samlede investering fra pensionsselskaberne op på 16,9 pct. af aktierne i Nykredit A/S til en samlet pris på 11,6 mia. kr. PRAS A/S ønsker at fortsætte som aktionær og fastholder derfor sin nuværende ejerandel på 2,3 pct.

Pensionsionsselskaberne bakker op om Forenet Kredits mærkesager, tiltræder essensen af Forenet Kredits ejerskabspolitik og støtter koncernens strategi.

Aftalen indebærer, at Nykredit opererer med et risikojusteret afkastmål på niveau med de mest rentable sammenlignelige selskaber – aktuelt 8,5 pct. efter skat om året af Nykredits gældende kapitalbehov, der som led i denne aftale vil blive justeret ned til ca. 16 pct. af risikoeksponeringerne. Aftalen udelukker ikke en senere børsnotering, såfremt dette måtte være i Forenet Kredits og Nykredits bedste interesse, om end der ingen aktuelle planer er om at gennemføre en sådan, hvis aftalen godkendes på repræsentantskabsmødet.

Hvis aftalen gennemføres, vil Forenet Kredit give en hensigtserklæring om at sætte 7,2 mia. kr. fra aktiesalget til side som kapitalberedskab. Kapitalberedskabet vil i de kommende år blive søgt udbygget til 10 mia. kr. ved opsparing af fremtidigt dividendeoverskud efter finansiering af KundeKroner.

Pensionsselskaberne afgiver samtidig et ikke juridisk bindende tilsagn om at komme med yderligere 7,5 mia. kr. i ny egenkapital, hvis krævet af reguleringsmæssige eller tilsvarende årsager. Derudover afgiver investorerne hensigtserklæring om at støtte med kapital til understøttelse og udbygning af Nykredits kerneforretning.

På baggrund af ovenstående giver løsningen fra start Nykredit en kapitalsikkerhed i form af en adgang til 14,7 mia. kr. i egenkapital – ca. 7,2 mia. kr. i Forenet Kredits kapitalberedskab og 7,5 mia. kr. hos pensionsselskaberne. På denne baggrund vurderer Finanstilsynet, at Nykredits kapitalbehov falder til et niveau, der kan sammenlignes med en børsnotering. Den samlede kapitalsikkerhed vil på sigt vokse fra 14,7 mia. kr. til 17,5 mia. kr., når Forenet Kredit har udbygget sit kapitalberedskab til 10 mia. kr.

Fakta om forhøjelse og udvidelse af KundeKroner

Totalkredits over 700.000 privatkunder med realkreditlån er i dag garanteret 1.000 kr. pr. lånt mio. kr. i KundeKroner om året. Dette er kunderne garanteret frem til og med 2. kvartal 2019.

Hvis Nykredit får en adgang til den egenkapital, som denne løsning giver, er koncernen i stand til at forhøje og udvide konceptet.

Totalkredits privatkunder vil få et højere beløb end de 1.000 kr. pr. lånt mio. kr. om året, og dette vil de blive garanteret frem til udgangen af 2019. Alle koncernens erhvervskunder med realkreditlån vil blive garanteret samme beløb i samme periode.

Der vil på lån, der overstiger 20 mio. kr., kun blive givet rabat på bidragssatsen på de første 20 mio. kr. af restgælden.

Baggrund

I februar 2016 blev det besluttet at iværksætte et børsforberedende arbejde med henblik på, at Nykredit var klar til at gennemføre en børsnotering inden for 24 måneder. Som et naturligt led i dette arbejde har Nykredits koncerndirektion efter aftale med bestyrelsen sideløbende undersøgt alternativer til en børsnotering.

Dette har ført til dialog med PFA, som startede i foråret 2017. Efter sommerferien har der pågået konkrete forhandlinger mellem Nykredit, Forenet Kredit og pensionsselskaberne. Disse forhandlinger har resulteret i ovenstående løsning.

Muligheden for et salg af en minoritetsaktiepost blev også afsøgt forud for, at repræsentantskabet i Forenet Kredit traf beslutning om at iværksætte det børsforberedende arbejde. På daværende tidspunkt var det ikke en gangbar løsning. Den nu fremlagte løsning er muliggjort af de markant forbedrede resultater i Nykredit-koncernen over de seneste år samt ændrede forhold på kapitalmarkederne, hvor investorer i dag i højere grad efterspørger investeringer i unoterede aktieposter.

Nykredit er den største udlåner i Danmark og det eneste systemisk vigtige institut af sin størrelse, der ikke har adgang til at hente egenkapital, hvis nye kriser, ny regulering eller andre forhold gør det nødvendigt. Ledelsen i Forenet Kredit og Nykredit glæder sig over, at koncernens markant forbedrede resultater har udvidet mulighederne for at etablere en adgang til egenkapital.